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公司合并需要履行哪些手续 企业吸收合并要交税吗
2021年9月23日  铜仁律师

  姚元勋,铜仁律师,现执业于贵州锦江河律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司合并需要履行哪些手续

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。《公司法》对公司合并需要的手续有严格的规定。下面,为你介绍公司合并都需要履行什么手续以及登记需要什么材料。

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  一、公司合并的手续


  合并公司股东会分别作出合并决议。


  编制资产负债表及财产清单。


  合并各方签订合并协议。


  自作出决议之日起10日内通知债权人。


  自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。


  合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。


  调账、报表合并等会计处理。


  合并报表后实收资本的验证。


  自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。


  存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。


  二、公司合并应提交的材料和要求。


  吸收合并存续公司申请变更登记


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。


  4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约及争议的解决等。


  5、验资报告和合并后公司的资产负债表;


  6、修改后的公司章程或章程修正案;


  7、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。


  9、合并后新公司股东会的决议;


  10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;


  11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;


  12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;


  13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。


  合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。


  吸收、新设合并解散公司申请注销登记:


  1、《公司注销登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、公司股东会关于公司合并和解散的决议;


  4、合并协议;


  5、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  6、债务清偿或者债务担保的说明;


  7、公司营业执照正副本。


  新设合并新设公司申请设立登记:


  1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、公司章程;


  4、法定验资机构出具的验资证明;


  5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明;


  6、公司董事、监事、经理的任职文件;


  7、公司董事、监事、经理的身份证复印件;


  8、公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议。


  9、公司住所证明;


  10、合并各方股东会决议;


  11、合并协议;


  12、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  13、债务清偿或者债务担保的说明;


  14、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;


  15、《企业名称预先核准通知书》;


  16、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;


  17、经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件。


  以上,就是关于公司合并需要哪些手续以及合并后办理登记需要什么材料的介绍,如有其它疑问,欢迎咨询网站上的律师。





企业吸收合并要交税吗

  在公司准备上市所进行的改制重组中,根据重组方案的设计,有时可能需要进行吸收合并。那么企业吸收合并要交税吗二、企业吸收合并的程序是怎样的针对这几个问题下面为大家详细介绍一下,希望对大家有所帮助。




  一、企业吸收合并要交税吗


  《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定,合并,是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。


  1、流转税。


  《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》及《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》规定,转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业产权的行为不属于增值税和营业税征收范围,不征收增值税和营业税。


  根据上述规定,乙公司吸收甲公司实现两个企业依法合并,若甲公司将其全部资产和负债及劳动力转让给乙公司,不缴纳增值税和营业税。


  2、土地增值税。


  《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。


  根据上述规定,甲公司将房地产转让到兼并乙公司中的,暂免征收土地增值税。


  3、企业所得税。


  《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定,企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:


  合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。


  被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。


  可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

来源: 铜仁律师  Tags: 公司合并需要履行哪些手续,企业吸收合并要交税吗


姚元勋——铜仁律师

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