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全资子公司合并层面需要抵消吗 合并财务报表的合并范围如何确定
2021年10月8日  铜仁律师

  姚元勋,铜仁律师,现执业于贵州锦江河律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。姚元勋从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

全资子公司合并层面需要抵消吗

全资子公司合并层面需要抵消吗

需要。首先应该按权益法对你的长期股权投资进行调整。抵消分录是不能抵消税金的。税金是按税法规定计算的,无论你如何编制合并报表和抵消,税费都不能变。

属于同一控制下企业合并中取得的子公司。对于属于同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表,如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况,则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整。

另外,在填写全资子公司合并报表抵消分录时,母公司报表上对全资子公司的长期股权投资成本为100万,母公司报表上对该全资子公司按成本法核算,不确认投资收益。

应将全资子公司转为权益法法核算,使长期股权投资的期末账面数=子公司的所有者权益*持股比率。

综合上述,整理有关全资子公司合并层面是否需要抵消的相关内容。由此可见,答案是肯定的。实际上,不论如何抵消分录,都不能抵消税金,而税金是按税法规定计算的,无论你如何编制合并报表和抵消,税费都不能变。如果你对这方面还有更多问题,提供专业法律咨询服务。

合并财务报表的合并范围如何确定

合并财务报表的合并范围:

所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围

母公司应当将其全部子公司纳人合并财务报表的合并范围。即,只要是由母公司控制的子公司,不论子公司的规模大小、子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制,也不论子公司的业务性质与母公司或企业集团内其他子公司是否有显著差别,都应当纳入合并财务报表的合并范围。

受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司,在这种情况下,如果该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定,资金调度受到限制并不妨碍本公司对其实施控制,应将其纳入合并财务报表的合并范围。

母公司与子公司

企业集团由母公司和其全部子公司构成。如图1所示,假定P公司能够控制S公司,P公司和S公司构成了企业集团。如图2所示,假定P公司能够同时控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司,P公司和S1公司、S2公司、S3公司、S4公司构成了企业集团。母公司和子公司是相互依存的,有母公司必然存在子公司,同样,有子公司必然存在母公司。

1.母公司

母公司是指有一个或一个以上子公司的企业。从母公司的定义可以看出,母公司要求同时具备两个条件:

一是必须有一个或一个以上的子公司,即必须满足控制的要求,能够决定另一个或多个企业的财务和经营政策,并有据以从另一个或多个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司可以只控制一个子公司,也可以同时控制多个子公司。

如图1所示,假定P公司能够控制S公司,P公司是S公司的母公司。

如图2所示,假定P公司能够同时控制S1公司、S2公司、S3公司和S4公司,P公司为S1公司、S2公司、S3公司和S4公司的母公司。

二是母公司可以是企业,如《公司法》所规范的股份有限公司、有限公司等;也可以是主体,如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织,如基金等。

2.子公司

子公司是指被母公司控制的企业。从子公司的定义可以看出,子公司也要求同时具备两个条件:

一是作为子公司必须被母公司控制,并且只能由一个母公司控制,不可能也不允许被两个或多个母公司同时控制。被两个或多个公司共同控制的被投资单位是合营企业,而不是子公司。

如图1所示,假定P公司能够控制S公司,S公司是P公司的子公司。如图2所示,假定P公司能够同时控制Sl公司、S2公司、S3公司和S4公司,S1公司、S2公司、S3公司和S4公司均为P公司的子公司。

二是子公司可以是企业,如《公司法》所规范的股份有限公司、有限公司等;也可以是主体,如非企业形式的、但形成会计主体的其他组织,如基金以及信托项目等特殊目的主体等。

控制的定义

控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。控制通常具有如下特征:

1.控制的主体是唯一的,不是两方或多方。即对被投资单位的财务和经营政策的提议不必要征得其他方同意,就可以形成决议并付诸实施。

2.控制的内容主要是被控制方的财务和经营政策,这些财务和经营政策的控制一般是通过表决权来决定的。在某些情况下,也可以通过法定程序严格限制董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权,如规定除设立者或发起人外,其他人无权决定特殊目的主体经营活动的政策。

3.控制的性质是一种权力或法定权力,也可以是通过公司章程或协议、投资者之间的协议授予的权力。

4.控制的目的是为了获取经济利益,包括为了增加经济利益、维持经济利益、保护经济利益,或者降低所分担的损失等。

控制的具体应用

1.母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围

母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权,不包括应由股东大会或股东行使的修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。表决权比例通常与其出资比例或持股比例是一致的,但公司章程另有规定的除外。

通常情况下,当母公司拥有被投资单位半数以上表决权时,母公司就拥有对该被投资单位的控制权,能够主导该被投资单位的股东大会,特别是董事会,并对其生产经营活动和财务政策实施控制。子公司处在母公司的控制下进行生产经营活动,子公司的生产经营活动成为事实上的母公司生产经营活动的一个组成部分,母公司与子公司生产经营活动一体化。因此,拥有被投资单位半数以上表决权,是母公司对其拥有控制权的明显标志,应将其纳入合并财务报表的合并范围。

母公司拥有被投资单位半数以上表决权,通常包括如下三种情况:

母公司直接拥有被投资单位半数以上表决权。比如,图1所示,P公司直接拥有S公司表决权的80%,这种情况下,S公司就成为P公司的子公司,P公司编制合并财务报表时,必须将S公司纳入其合并范围。

母公司间接拥有被投资单位半数以上表决权。间接拥有半数以上表决权,是指母公司通过子公司而对子公司的子公司拥有半数以上表决权。如图2所示,假定P公司拥有Sl公司80%的表决权,而S1公司又拥有S3公司70%的表决权。在这种情况下,P公司作为母公司通过其子公司S1公司,间接拥有S3公司70%的表决权,从而S3公司也是P公司的子公司,P公司编制合并财务报表时,也应当将S3公司纳入其合并范围。需要注意的是,P公司间接拥有S3公司的表决权是以S1公司为P公司的子公司为前提的。

母公司直接和间接方式合计拥有被投资单位半数以上表决权。直接和间接方式合计拥有半数以上表决权,是指母公司以直接方式拥有某一被投资单位半数以下的表决权,同时又通过其他方式如通过子公司拥有该被投资单位一部分的表决权,两者合计拥有该被投资单位半数以上的表决权。例如,如图2所示,P公司拥有S2公司90%的表决权,拥有S4公司30%的表决权;S2公司拥有S4公司60%的表决权。在这种情况下,S2公司为P公司的子公司,P公司通过子公司S2公司间接拥有S4公司60%的表决权,与直接拥有30%的表决权合计,P公司共拥有S4公司90%的表决权,从而S4公司属于P公司的子公司,P公司编制合并财务报表时,也应当将S4公司纳入其合并范围。

拥有被投资单位半数以上表决权是母公司对其拥有控制权的最明显的标志,但是如果有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。如图1所示,尽管P公司拥有S公司80%的表决权,但是如果S公司被政府或有关部门接管,在这种情况下,对S公司的控制权已经转移至政府或有关部门,P公司已经对S公司没有了控制权,S公司不是P公司的子公司,P公司也不是S公司的母公司,P公司不应当将S公司纳入其合并财务报表的合并范围。

2.母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件

在母公司拥有被投资单位半数以下表决权的情况下,如果母公司通过其他方式对被投资单位的财务和经营政策能够实施控制时,这些被投资单位也应作为子公司纳入其合并范围。

通过与被投资单位其他投资者之间的协议,拥有被投资单位半数以上表决权。这种情况是指母公司与其他投资者共同投资某企业,母公司与其中的某些投资者签订书面协议,受托管理和控制该被投资单位,从而在被投资单位的董事会上拥有该被投资单位半数以上表决权。在这种情况下,母公司对这一被投资单位的财务和经营政策拥有控制权,使该被投资单位成为事实上的子公司,应当将其纳入合并财务报表的合并范围。

根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策。这种情况是指在被投资单位的公司章程等文件中明确母公司对其财务和经营政策
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