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公司分立需要进行登记吗 公司合并流程最新规定2020
2022年4月1日  铜仁律师

  姚元勋,铜仁律师,现执业于贵州锦江河律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。姚元勋从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司分立需要进行登记吗

公司分立是否需要进行登记

公司分立是需要进行相应的登记的。公司需分立的,公司股东会作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。

公司分立类型和登记流程

派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

《企业申请登记委托书》;

分立各方签订的分立协议和公司股东会同意分立的决议;

公司在报纸上发布三次分立公告的凭证;

公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

公司新一届股东会决议;

章程修正案或新章程;

由新一届股东会全体股东出具的《确认书》,若有职工代表出任的董事、监事,还需提交职代会选举的任职文件;

《公司股东名录》;

《公司法定代表人登记表》;

《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》;

公司董事、监事、经理身份证复印件;

公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料

《企业申请登记委托书》;

分立各方签订的分立协议和原公司股东会同意分立的决议;

原公司在报纸上发布分立公告的凭证;

原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

原公司营业执照复印件。

新设分立

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;

《企业申请登记委托书》;

分立各方签订的分立协议和原公司股东会同意分立的决议;

原公司在报纸上发布分立公告的凭证;

原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

原公司营业执照复印件。

2、分立解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:

公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

《企业申请登记委托书》;

公司股东会同意分立和注销决议;

分立各方签订的分立协议;

公司在报纸上发布三次分立公告的凭证;

公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

公司营业执照正副本原件;

法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

公司合并流程最新规定2020

公司合并流程最新规定

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:

1、董事会制订合并方案。

2、签订公司合并协议。

公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。

合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

合并各方所有的债权、债务的处理方法。

存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。

公司合并各方认为应当载明的其他事项。

3、编制资产负债表和财产清单。

资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

4、合并决议的形成。

公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。

5、向债权人通知和公告。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会的股东的作用。

6、合并登记。

合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。


来源: 铜仁律师  Tags: 公司分立需要进行登记吗,公司合并流程最新规定2020


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