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收购公司合并的程序怎么走 公司合并后的法律后果
2022年4月16日  铜仁律师

 姚元勋,铜仁律师,现执业于贵州锦江河律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

收购公司合并的程序怎么走

  如果一个公司要对另外一个公司进行收购合并的话,是需要经过一定的程序,这个在法律上也是有所规定的,但是因为收购的类型或是公司的性质不同,在这一问题上的处理程序是需要进行注意的,接下来就和一同来了解收购公司合并的程序怎么走。




  一、收购公司合并的程序怎么走


  1、董事会制订合并方案。


  2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。


  3、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。


  4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。


  5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会的股东的作用。


  6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。


  二、公司合并协议的内容有哪些


  公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。


  存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。


  合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。


  合并各方所有的债权、债务的处理方法。


  存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。


  公司合并各方认为应当载明的其他事项。


  三、公司合并的法律后果


  1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  通过对文章的阅读,相信大家对于收购公司合并的程序怎么走以及有关知识一定有自己的见解,公司要进行收购合并的话,需要经过一定的程序,并且还需要准备一定的资料等等事项。如果还有什么问题,欢迎大家咨询的专业律师。





公司合并后的法律后果

  核心内容:公司合并后会产生哪些法律后果公司合并会产生的法律后果包括公司合并会导致合并一方或者双方解散、导致权利义务的概括转移、导致股东的重新入股等。编辑为您详细介绍关于公司合并的法律后果。


  公司合并后的法律后果:


  1、公司合并发生公司实体变化,导致合并一方或者双方解散。


  公司合并是两个以上公司并为一个公司,公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化,合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中,被吸收合并的公司并入存续公司,法律人格丧失。这里值得注意的事,原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中,公司主体消灭,其债权人得到清偿,剩余财产分配给股东。然而,它们作为存续公司的一部分,只取得其独立的身份,而不是生命。


  公司合并不仅导致被合并公司的消灭,而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中,存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中,在原公司消灭的同时,要创设新的公司。


  2、公司合并导致权利义务的概括转移。


  被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中,合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司,不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说,这种转移以法律规定而直接产生,只要合并生效,被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司,有效地成为存续、新设公司的权利义务,象在被并公司中时一样有效。


  这种权利包括被并公司所有财产权利,如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权;被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外,存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利,如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移,例如,如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移,则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。


  在公司合并中,被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力,不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的,可以影响义务、债务的承继。







来源: 铜仁律师  Tags: 收购公司合并的程序怎么走,公司合并后的法律后果


姚元勋——铜仁律师

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