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2019年公司吸收合并流程是怎样的?吸收合并跟控股合并有什么区别?

2019年3月17日  克拉玛依法律顾问律师   http://www.kygsls.com/

  吸收合并或称兼并,是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产,合并后注销被合并方的法人资格,被合并方原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。一家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书,且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并方式。http://www.kygsls.com/

  万益律师克拉玛依法律顾问律师,现执业于新疆先觉律师事务所,长期致力于多层次公司法务法律服务及公司诉讼代理,律师曾经并继续担任多家单位常年法律顾问。凭着坚持“法律至上、客户至上”的执业理念,闻道有先后,术业有专攻,专业功底扎实,工作态度认真,是您信心的保证。加上不余遗力维护当事人合法权益的办案风格,赢得了诸多好评。

公司吸收合并流程是怎样的?

  第一种情况:

  若合并方为非上市公司,则会涉及到回购股份暨换股吸收合并,具体程序如下:

  1、上市公司停牌,确定中介机构,与证监会进行沟通

  上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通,待沟通同意后,召开董事会公告预案。

  2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会,就草案进行表决,同意后,申报证监会。

  在预案公告的六个月内,合并方与被合并方需进行:

  (1) 回购资产的评估

  (2) 合并方的资产评估

  (3) 合并方的审计及盈利预测

  (4) 编制权益变动报告书

  (5) 中介机构出具财务顾问报告及法律意见书

  (6) 如涉及国有资产,需国资委出具相关文件

  (7) 合并双方就债权人的利益:按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

  上述事宜完成后,方可召开董事会,公告报告书草案,并提请股东大会审议。

  3、 股东大会审议同意后,向证监会进行申报。

  4、 证监会审核同意后,实施。

  第二种情况:

  如果是两家上市公司的情况下程序如下:

  1、上市公司停牌,确定中介机构,与证监会进行沟通,公告预案

  上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通,待沟通同意后,召开董事会公告预案。

  在预案中需明确的事宜如下:

  (1)确定转股价格(以董事会通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定)

  (2)合并方及被合并方异议股东的保护

  合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份,以书面形式申报行使收购请求权。

  被合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

  2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会,就草案进行表决,同意后,申报证监会。

  3、股东会决议后,合并双方就债权人的利益:按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

  4、证监会审核通过后实施。

吸收合并跟控股合并有什么区别?

  吸收合并被合并方会注销,而控股合并中被合并方依然存续。

  1、控股合并,在个别报表中确认长期股权投资,账务处理上控股合并就是一般的处理。借记长期股权投资,贷方是股本等科目,该结转的结转。

  借:长期股权投资

  贷:银行存款等(支付对价的公允价值)

  控股合并需要编制合并报表,商誉就体现在合并报表抵销所有者权益的分录中。

  借:子公司所有者权益项目(公允价值)

  商誉(或贷记营业外收入)

  贷:长期股权投资

  少数股东权益

  吸收合并,直接把被合并方资产和负债按公允价值纳入个别报表,不需要编制合并报表,商誉体现在合并方个别报表的分录中。

  借:银行存款等资产类科目(公允价值)

  商誉(或贷记营业外收入)

  贷:短期借款等负债类科目(公允价值)

  银行存款等(支付对价的公允价值)

  同一控制下不论是吸收合并还是控股合并,付出的成本按账面价值计量,不确认损益。对于被合并方的资产和负债除了评估调账以外都是按原账面价值计量;合并发生的直接相关费用直接计入当期损益;无论是合并报表或个别报表中,不确认商誉。

  2、控股合并,在个别报表中确认长期股权投资,金额等于应享有被合并方所有者权益的份额,和支付对价的账面价值的差额计入资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。

  借:长期股权投资

  贷:银行存款等(账面价值)

  资本公积——股本溢价

  在合并报表中

  借:子公司所有者权益项目(账面价值)

  贷:长期股权投资

  少数股东权益

  吸收合并:直接把被合并方资产和负债纳入个别报表,不需要编制合并报表。

  借:银行存款、库存商品等(账面价值)

  贷:短期借款等负债类科目(账面价值)

  银行存款等(支付对价的账面价值)

  资本公积——股本溢价(倒挤)。

  万益律师 新疆克拉玛依知名律师,承办公司法务案例近千件,经验丰富,在办理案件中可以快速找到使案件得到正确解决的法律关系的切入点,使案件解决的结果符合法律公正本意,并且使当事人的合法利益得到最大的保护。http://www.kygsls.com/


来源: 克拉玛依法律顾问律师  Tags: 公司吸收合并流程,吸收合并,控股合并


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